29.2 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Największe wydatki zostały poniesione przez segment Energetyka Konwencjonalna (5.636 mln PLN, z czego 2.243 mln PLN dotyczy wydatków na budowę bloków energetycznych nr 5 i 6 w Elektrowni Opole a 1.026 mln PLN na rekonstrukcję i modernizację bloków energetycznych w Elektrowni Bełchatów), przez segment Dystrybucja (1.917 mln PLN dotyczące w głównej mierze przyłączenia nowych odbiorców oraz modernizacji i rozbudowy sieci, stacji i linii) oraz przez segment Energetyka Odnawialna (649 mln PLN, z czego 587 mln PLN dotyczy wydatków na budowę farm wiatrowych).

Nabycie aktywów finansowych oraz zwiększenie udziałów w spółkach Grupy Kapitałowej

Kwota w wysokości 97 mln PLN dotyczy w całości zakupu akcji PGE GiEK S.A. od akcjonariuszy mniejszościowych.

29.3 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek, kredytów i emisji obligacji

Pozycja obejmuje w głównej mierze częściowe wykorzystanie kredytu uzyskanego przez PGE S.A. z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 500 mln PLN oraz pożyczek z NFOŚiGW oraz z WFOŚiGW uzyskanych przez segment Energetyka Konwencjonalna na finansowanie inwestycji w elektrowniach i elektrociepłowniach o łącznej wartości około 139 mln PLN.

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego

Pozycja obejmuje głównie spłatę kredytów i pożyczek zaciągniętych w funduszach środowiskowych przez segment Energetyka Konwencjonalna o łącznej wartości około 296 mln PLN.

Dywidendy wypłacone akcjonariuszom

24 czerwca 2015 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy PGE S.A. przeznaczyło z zysku roku 2014 kwotę 1.458 mln PLN na wypłatę dywidendy. Dywidenda została wypłacona 15 października 2015 roku. Pozostałe kwota tj. 4 mln PLN dotyczy dywidend wypłaconych akcjonariuszom mniejszościowym.

Odsetki zapłacone

W pozycji wykazane są odsetki od pożyczek i kredytów w wysokości 16 mln PLN, od obligacji w wysokości 79 mln PLN oraz od instrumentów finansowych (CCIRS i IRS) w wysokości 81 mln PLN.

30.1 Zobowiązania warunkowe

DOWNLOAD XLS

Zabezpieczenie zwrotu dotacji z funduszy środowiskowych

Zobowiązania przedstawiają wartość możliwych przyszłych zwrotów środków otrzymanych przez spółki Grupy Kapitałowej PGE z funduszy środowiskowych na wybrane inwestycje. Zwrot środków będzie musiał nastąpić, jeżeli inwestycje, na które otrzymano dofinansowanie, nie przyniosą oczekiwanego efektu środowiskowego.

Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych

Zobowiązanie warunkowe dotyczy głownie sporu z WorleyParsons. W 2013 roku spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. podpisała umowę o badanie środowiska, badanie lokalizacji oraz usługi związane z uzyskaniem pozwoleń i uprawnień niezbędnych w procesie inwestycyjnym związanym z budową elektrowni jądrowej z konsorcjum WorleyParsons Nuclear Services JSC, WorleyParsons International Inc. Oraz WorleyParsons Group Inc. („WorleyParsons", „Wykonawca”), na kwotę 253 mln PLN netto (w tym zakres podstawowy 167 mln PLN). Z tytułu opóźnienia w realizacji produktu umowy spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. naliczyła WorleyParsons w 2013 roku karę umowną w kwocie 7 mln PLN. Dodatkowo w związku z dalszym nienależytym wykonaniem usług w 2014 roku spółka naliczyła kary umowne w łącznej kwocie 43 mln PLN. W dniu 23 grudnia 2014 roku PGE EJ 1 sp. z o.o. wypowiedziała umowę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

Kary umowne z roku 2013 zostały potrącone z wynagrodzenia należnego WorleyParsons w 2014 roku. Kary z roku 2014 w łącznej wysokości 30 mln PLN zostały potrącone z wynagrodzenia należnego WorleyParsons oraz z gwarancji bankowej. Po dokonaniu wszystkich potrąceń i uzyskaniu przez spółkę kwot z gwarancji bankowej, spółce przysługuje względem WorleyParsons roszczenie o zapłatę 14 mln PLN jako kara umowna tytułem opóźnienia.

7 sierpnia 2015 roku spółka PGE EJ 1 sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy pozew przeciwko WorleyParsons o zapłatę kwoty prawie 15 mln PLN powiększonej o odsetki ustawowe z tytułu opóźnienia w zapłacie należnej kwoty. Na żądaną kwotę składa się kwota zaległych kar umownych i kwota odsetek za opóźnienie skapitalizowanych na dzień wniesienia pozwu. W dniu 8 stycznia 2016 roku spółce PGE EJ 1 Sp. z o.o. została doręczona odpowiedź WorleyParsons na pozew.

13 listopada 2015 roku do spółki PGE EJ 1 sp. z o.o. wpłynął pozew WorleyParsons o zapłatę kwoty 59 mln PLN tytułem należnego w ocenie powoda wynagrodzenia oraz zwrotu kwoty, zdaniem powoda nienależnie pobranej przez Spółkę z gwarancji bankowej. PGE EJ 1 sp. z o.o. złożyła odpowiedź na pozew. Ponadto wartość roszczeń wymienionych w pozwie WorleyParsons w kwocie 54 mln PLN została objęta złożonym w dniu 13 marca 2015 roku przez WorleyParsons żądaniem zapłaty kwoty 92 mln PLN w związku z rozwiązaniem Umowy. Przewiduje się, iż WorleyParsons może wystąpić z odrębnym powództwem w kwocie 38 mln PLN. Spółka nie uznaje zgłoszonych w stosunku do niej roszczeń, a ewentualne ich zasądzenie przez sąd uważa za mało prawdopodobne.

Roszczenia z tytułu kar umownych

Zobowiązanie warunkowe dotyczy naliczonych kar umownych za opóźnienia w realizacji inwestycji wystawionych przez Burmistrza Miasta i Gminy Gryfino spółce PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.). W lutym 2012 roku Grupa zobowiązała się wobec Gminy Gryfino do realizacji dwóch inwestycji o łącznej wartości nie niższej niż prawie 8 mln PLN do końca 2015 roku. W dniu 28 grudnia 2015 roku na mocy porozumienia termin realizacji został wydłużony do dnia 31 grudnia 2018 roku. Niezrealizowanie inwestycji objętych ugodą oznaczać będzie dochodzenie przez Gminę Gryfino roszczeń z tytułu kar określonych w umowie.

Inne zobowiązania warunkowe

Na inne zobowiązania warunkowe składa się wartość potencjalnego powództwa WorleyPersons wysokości 38 mln PLN, co zostało szerzej opisane powyżej oraz kar pieniężnych w wysokości 6 mln PLN związanych z prowadzonymi postępowaniami dotyczącymi ochrony środowiska (naruszenie warunków odprowadzania ścieków oraz wycinki drzew w wybranych spółkach Grupy Kapitałowej PGE).

30.2 Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi

Bezumowne korzystanie z nieruchomości

Jak zostało przedstawione w nocie 24.3 Grupa Kapitałowa PGE tworzy rezerwę na spory dotyczące bezumownego korzystania z nieruchomości służących działalności dystrybucyjnej, które zostały zgłoszone w postępowaniu sądowym. Ponadto w Grupie Kapitałowej PGE występują spory na wcześniejszych etapach postępowania a także nie można wykluczyć zwiększenia liczby i wartości podobnych roszczeń w przyszłości.

Zobowiązania kontraktowe dotyczące zakupu paliw

Zgodnie z zawartymi umowami na zakup paliw (głównie węgla i gazu), Grupa Kapitałowa PGE zobowiązana jest do odebrania określonej minimalnej ilości paliw, a także do nieprzekroczenia określonej wielkości maksymalnej poboru gazu w poszczególnych godzinach i miesiącach. Brak odebrania minimalnych ilości paliw określonych w umowach może skutkować koniecznością uiszczenia odpowiednich opłat (w przypadku paliwa gazowego ilości nieodebrane przez poszczególne elektrociepłownie, ale opłacone, mogą być odebrane w ciągu kolejnych trzech lat umownych).

W ocenie Grupy Kapitałowej PGE warunki dostaw paliw do jednostek wytwórczych w przytoczonym powyżej zakresie nie odbiegają od warunków dostaw do innych elektrowni stosowanych na polskim rynku.

30.3 Należności warunkowe

Na dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa PGE nie posiadała istotnych należności warunkowych. Warunkowe składniki aktywów dotyczą przede wszystkim dofinansowania z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na realizację projektu budowy bloku kogeneracyjnego, zwrotu podatków oraz zgłoszonych roszczeń do ubezpieczycieli za szkody losowe.

30.4 Inne sprawy sądowe i sporne

Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji

Byli akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka S.A. występują do sądów z wnioskami o zawezwanie PGE S.A. do prób ugodowych o zapłatę odszkodowania z tytułu nieprawidłowego ich zdaniem ustalenia parytetu wymiany akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. na akcje PGE S.A. w procesie konsolidacji jaki miał miejsce w 2010 roku. Łączna wartość dotychczasowych roszczeń wynikających z zawezwań do prób ugodowych skierowanych przez byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. wynosi ponad 10 mln PLN. Niezależnie od powyższego w dniu 12 listopada 2014 roku Socrates Investment S.A. (nabywca wierzytelności od byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A.) złożył pozew sądowy o zasądzenie odszkodowania w łącznej kwocie ponad 493 mln PLN (plus odsetki) za szkodę poniesioną w związku z nieprawidłowym (jej zdaniem) ustaleniem parytetu wymiany akcji w procesie połączenia spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z PGE S.A.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 28 marca 2015 roku. We wrześniu 2015 roku Socrates Investment S.A. przedstawił pismo stanowiące odpowiedź na odpowiedź na pozew.

PGE S.A. nie uznaje żądań Socrates Investment S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy występujących z zawezwaniami do prób ugodowych. Roszczenia te są bezzasadne. Zdaniem PGE S.A. cały proces konsolidacji był przeprowadzony rzetelnie i prawidłowo. Sama wartość akcji spółek podlegających połączeniu została określona przez niezależną spółkę PwC Polska sp. z o.o. Dodatkowo plan połączenia spółek, w tym parytet wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, były badane w zakresie poprawności i rzetelności przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego, który nie stwierdził żadnych nieprawidłowości. Następnie niezawisły sąd zarejestrował połączenie spółek.

Na zgłoszone roszczenie Spółka nie utworzyła rezerwy.

Pozwy o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń

1 kwietnia 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. 22 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. Wyrok jest nieprawomocny. 28 lipca 2015 roku przez akcjonariusza została złożona apelacja. Spółka złożyła odpowiedź na apelację.

17 września 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. 13 sierpnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. Wyrok jest nieprawomocny. W dniu 7 grudnia 2015 roku PGE S.A. został doręczony odpis apelacji Powoda. W dniu 21 grudnia 2015 roku Spółka złożyła odpowiedź na apelację.

21 sierpnia 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2015 roku. 21 września 2015 roku Spółka wniosła odpowiedź na pozew.

23 października 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2015 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 23 listopada 2015 roku Spółka wniosła odpowiedź na pozew.

31. Przyszłe zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa PGE zobowiązała się ponieść nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie około 13.895 mln PLN. Kwoty te przeznaczone będą głównie na budowę nowych bloków, modernizacje majątku jednostek Grupy oraz zakup maszyn i urządzeń.

DOWNLOAD XLS

Najbardziej istotne przyszłe zobowiązania inwestycyjne dotyczą:

• Energetyka Konwencjonalna:
  • Oddział Elektrownia Opole – budowa bloków nr 5 i 6 – około 5.809 mln PLN,
  • Oddział Elektrownia Turów – kontrakt na budowę nowego bloku energetycznego – około 3.495 mln PLN,
  • Oddział Elektrownia Turów – modernizacja kotłów i turbin na blokach 1-3 – około 463 mln PLN,
  • Oddział Elektrownia Bełchatów – rekonstrukcja i modernizacja bloków – około 590 mln PLN,

• Dystrybucja – zobowiązania inwestycyjne związane z majątkiem sieciowym w łącznej wysokości około 850 mln PLN,
• Działalność pozostała, PGE EJ1 sp. z o.o. – umowa na usługi doradztwa technicznego w procesie inwestycyjnym związanym z budową pierwszej polskiej elektrowni jądrowej – około 1.307 mln PLN (z czego 205 mln PLN jest zakresem podstawowym a pozostała kwota umowy stanowi zakres opcjonalny).

32.1 Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

Na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwołalnego leasingu operacyjnego wyniosły 150 mln PLN oraz 157 mln PLN.

Spółki Grupy Kapitałowej PGE ponoszą koszty opłat rocznych z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wysokość tych kosztów w ciągu roku zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku wyniosła około 17 mln PLN.

32.2 Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca

Spółki z Grupy Kapitałowej PGE posiadają umowy z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi S.A. o świadczenie usług interwencyjnych polegających na dysponowaniu oraz wykorzystywaniu jednostek wytwórczych przez operatora systemu do interwencyjnego równoważenia bilansu mocy czynnej i biernej w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym (KSE) w celu zapewnienia bieżącego bezpieczeństwa pracy. Umowy te, pomimo że nie posiadają formy prawnej leasingu, przekazują prawo do użytkowania składników aktywów w zamian za serię płatności.

32.3 Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu

Na dzień sprawozdawczy oraz w okresie porównawczym wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych – krótkoterminowych wyniosła około 1 mln PLN, natomiast wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych – długoterminowych wyniosła około 1 mln PLN zarówno w bieżącym jak i w porównawczym okresie sprawozdawczym.

33. Rozliczenia podatkowe

Obowiązki i uprawnienia podatkowe są określone w Konstytucji, ustawach podatkowych oraz ratyfikowanych umowach międzynarodowych. Zgodnie z ordynacją podatkową podatek definiuje się jako publicznoprawne, nieodpłatne przymusowe oraz bezzwrotne świadczenie pieniężne na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu lub gminy, wynikające z ustawy podatkowej. Uwzględniając kryterium przedmiotowe, obowiązujące w Polsce podatki można uszeregować w pięciu grupach: opodatkowanie dochodów, opodatkowanie obrotu, opodatkowanie majątku, opodatkowanie czynności, oraz inne opłaty, nie zaklasyfikowane gdzie indziej.

Z punktu widzenia działalności podmiotów gospodarczych zasadnicze znaczenie ma opodatkowanie dochodów (podatek dochodowy od osób prawnych), opodatkowanie obrotów (podatek od towarów i usług VAT, podatek akcyzowy) oraz opodatkowanie majątku (podatek od nieruchomości i od środków transportowych). Nie można pominąć innych opłat i wpłat, które zaklasyfikować można jako quasi – podatki. Wśród nich wymienić należy między innymi składki na ubezpieczenia społeczne.

Podstawowe stawki podatkowe kształtowały się następująco: w 2015 roku stawka podatku dochodowego od osób prawnych – 19%, podstawowa stawka podatku VAT - 23%, obniżone: 8%, 5%, 0%, ponadto, niektóre towary i usługi są objęte zwolnieniem z podatku VAT.

System podatkowy w Polsce charakteryzuje duża zmienność przepisów podatkowych, wysoki stopień ich skomplikowania, wysokie potencjalne kary przewidziane w razie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia skarbowego oraz ogólnie pro-fiskalne podejście władz skarbowych. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności, podlegające regulacjom (kontroli celnej, czy dewizowej) mogą być przedmiotem kontroli odpowiednich władz, które uprawnione są do nakładania kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Kontrolą mogą być objęte rozliczenia podatkowe przez okres 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.

Podatkowa Grupa Kapitałowa

18 września 2014 roku została zawarta na okres 25 lat umowa podatkowej grupy kapitałowej pod nazwą „PGK PGE 2015”, dla której PGE S.A. jest spółką reprezentującą. W skład PGK PGE 2015 oprócz Spółki wchodzą PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGE Dystrybucja S.A., PGE Obrót S.A., PGE Energia Odnawialna S.A., PGE Energia Natury S.A., PGE Dom Maklerski S.A., PGE Systemy S.A., ELBIS sp. z o.o., ELBEST sp. z o.o., ELTUR-SERWIS sp. z o.o., Betrans sp. z o.o., MegaSerwis sp. z o.o., MEGAZEC sp. z o.o., BESTGUM POLSKA sp. z o.o., „ELMEN” sp. z o.o., „TOP SERWIS” sp. z o.o., PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o., ELBEST Security sp. z o.o. oraz trzynaście spółek o nazwach PGE Inwest 2, 4,…,15, nie prowadzących w momencie podpisania umowy działalności operacyjnej. Umowa dotyczy okresu po dniu 1 stycznia 2015 roku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych traktuje podatkową grupę kapitałową jako odrębnego podatnika podatku dochodowego (CIT). Oznacza to, że spółki wchodzące w skład PGK PGE 2015 tracą odrębną podmiotowość dla celów podatku CIT a podmiotowość tę zyskuje PGK PGE 2015 jako całość. Przedmiotem opodatkowania w PGK PGE 2015 będzie dochód ustalony od łącznego dochodu grupy, obliczonego jako nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Odrębność podmiotowa PGK PGE 2015 istnieje wyłącznie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Nie należy jej utożsamiać z odrębną podmiotowością prawną. Nie przenosi się ona również na grunt innych podatków, w szczególności każda ze spółek tworzących PGK PGE 2015 jest nadal odrębnym podatnikiem podatku VAT, podatku od czynności cywilnoprawnych, a także płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z zawartymi umowami gdy dana spółka należąca do podatkowej grupy kapitałowej wykazuje zysk podatkowy, przekazuje odpowiednią kwotę podatku dochodowego do PGE S.A., która rozlicza się z urzędem skarbowym jako spółka reprezentująca. Z kolei gdy spółka należąca do PGK PGE 2015 poniesie stratę podatkową to korzyść podatkowa z tego tytułu przypada spółce reprezentującej, czyli PGE S.A. Oznacza to również, że w przypadku korekt rozliczeń podatkowych spółek ponoszących stratę podatkową, zmiana taka wpływa bezpośrednio na wyniki finansowe PGE S.A.

Przepływy pomiędzy spółkami należącymi do PGK PGE 2015 są realizowane w ciągu roku, w terminach poprzedzających wpłatę zaliczek na podatek dochodowy. Ostateczne rozliczenie pomiędzy spółkami należącymi do PGK następuje po złożeniu przez spółkę reprezentującą deklaracji rocznej.

Spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą spełnić szereg wymogów, obejmujących między innymi: odpowiedni poziom kapitałów, udział spółki dominującej w kapitałach spółek tworzących PGK na poziomie minimum 95%, brak powiązań kapitałowych między spółkami zależnymi, brak zaległości podatkowych, osiągnięcie udziału dochodu w przychodach na poziomie przynajmniej 3% (liczonego dla całej PGK) oraz zawieranie transakcji z podmiotami spoza PGK wyłącznie na warunkach rynkowych. Naruszenie powyższych wymogów będzie oznaczać rozwiązanie podatkowej grupy kapitałowej i utratę przez nią statusu podatnika. Od momentu rozwiązania każda ze spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej staje się samodzielnym podatnikiem dla podatku CIT.

Podatek od nieruchomości

Mając na uwadze toczące się spory Grupa Kapitałowa PGE utworzyła na dzień sprawozdawczy rezerwy na podatek od nieruchomości w wysokości 88 mln PLN. Rezerwy te w większości dotyczą postępowań podatkowych w zakresie podatku od nieruchomości w wybranych elektrowniach. Spór toczy się w zakresie przedmiotu opodatkowania i dotyczy głównie rozstrzygnięcia, czy instalacje w budynkach oraz wolno stojące urządzenia techniczne podlegają odrębnemu opodatkowaniu jako samoistne budowle. Postępowania podatkowe znajdują się obecnie na różnych szczeblach organów podatkowych, tj. przed organami pierwszej instancji (wójt, burmistrz), przed samorządowymi kolegiami odwoławczymi oraz przed sądami administracyjnymi.

34. Informacja o podmiotach powiązanych

Transakcje Grupy Kapitałowej PGE z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia.

34.1 Jednostki stowarzyszone

Sprzedaż spółek z Grupy Kapitałowej PGE do jednostek stowarzyszonych w 2015 roku wynosiła 7 mln PLN oraz 5 mln PLN w okresie porównawczym. Grupa Kapitałowa PGE wykazywała należności handlowe od jednostek stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku w kwocie 1 mln PLN.

34.2 Spółki zależne od Skarbu Państwa

Dominującym właścicielem PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. jest Skarb Państwa, w związku z tym zgodnie z MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółki Grupy PGE identyfikują szczegółowo transakcje z około 40 najważniejszymi spółkami zależnymi od Skarbu Państwa.

Łączna wartość transakcji z powyższymi jednostkami została przedstawiona w tabeli poniżej.

DOWNLOAD XLS

Największe transakcje z udziałem spółek Skarbu Państwa dotyczą spółek Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A., PKN Orlen S.A. oraz zakupu węgla od polskich kopalń. Wzrost sprzedaży i należności od jednostek powiązanych wynika głównie ze wzrostu wolumenu sprzedaży uprawnień do emisji CO2 na rzecz podmiotów powiązanych.

Ponadto Grupa Kapitałowa PGE dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iż jednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie jest traktowana jako transakcja z podmiotem powiązanym.

34.3 Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Główna kadra kierownicza obejmuje Zarząd i Radę Nadzorczą jednostki dominującej oraz istotnych spółek zależnych.

DOWNLOAD XLS

Członkowie Zarządów niektórych spółek Grupy Kapitałowej zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. kontrakty menadżerskie). W nocie 7.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych.

35.1 Rozwiązanie kontraktów długoterminowych KDT

W związku z rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii, zgodnie z Ustawą KDT, wytwórcy będący wcześniej stronami tychże umów uzyskali prawo do otrzymywania rekompensat na pokrycie tzw. kosztów osieroconych. Koszty osierocone stanowiły wydatki wytwórcy wynikające z nakładów poniesionych przez tego wytwórcę do 1 maja 2004 roku na majątek związany z wytwarzaniem energii elektrycznej, niepokryte przychodami uzyskanymi ze sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej, rezerw mocy i usług systemowych na rynku konkurencyjnym po przedterminowym rozwiązaniu umowy długoterminowej. Ustawa KDT ogranicza całkowitą kwotę środków, które mogą być wypłacone wszystkim wytwórcom na pokrycie kosztów osieroconych, zdyskontowanych na dzień 1 stycznia 2007 roku, do kwoty 11,6 mld PLN, w tym dla PGE przypada 6,3 mld PLN.

Tabela: Podstawowe dane dotyczące wytwórców Grupy objętych Ustawą KDT.

DOWNLOAD XLS

W założonym przepisami Ustawy KDT terminie, tj. do 31 grudnia 2007 roku, spółka PGE S.A. podpisała umowy rozwiązujące długoterminowe umowy sprzedaży mocy i energii z wytwórcami będącymi stronami obowiązujących wówczas KDT. Tym samym wytwórcy uzyskali prawo do otrzymywania środków na pokrycie kosztów osieroconych.

Decyzje Prezesa URE w ramach realizacji Ustawy KDT

Część wytwórców wchodzących obecnie w skład PGE GiEK S.A. otrzymało prawo do środków na pokrycie kosztów osieroconych (tzw. „rekompensat”) w myśl Ustawy KDT. Zapisy Ustawy KDT są w wielu punktach niejednoznaczne i rodzą istotne wątpliwości interpretacyjne. Przeprowadzając obliczenia prognozowanych wyników poszczególnych wytwórców oraz wynikających z nich rekompensat, korekt rocznych kosztów osieroconych, korekt końcowych oraz wynikających z nich wysokości przychodów ujmowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, Grupa zastosowała swoją najlepszą wiedzę w tym zakresie, a także korzystała ze wsparcia zewnętrznych ekspertów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wytwórcy z Grupy Kapitałowej PGE otrzymali decyzje dotyczące korekt rocznych kosztów osieroconych oraz kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym za lata 2008-2014. W części decyzje te były niekorzystne dla poszczególnych podmiotów i zdaniem Grupy zostały wydane z naruszeniem Ustawy KDT. W konsekwencji począwszy od 2009 roku trwa szereg postępowań przed Sądem Okręgowym w Warszawie – Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów („SOKiK”) oraz przed Sądem Apelacyjnym dotyczących odwołań wytwórców z Grupy Kapitałowej PGE od Decyzji Prezesa URE. Postępowania te znajdują się na różnym etapie zaawansowania.

• Prezesowi URE bezskutecznie upłynął termin na wniesienie skargi kasacyjnej, dotyczącej wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych należnych PGE GiEK S.A. za 2010 rok oraz PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole za 2009 rok w związku z czym sprawy zostały zakończone. Wartość przedmiotu sporu w tych sprawach wynosiła łącznie 635 mln PLN.
• 20 lutego 2015 roku Sąd Najwyższy wydał postanowienie o odroczeniu rozpoznania skargi kasacyjnej w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych należnych dla PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole (wartość sporu 179 mln PLN); PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra (wartość sporu 42 mln PLN) i dla PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Lublin Wrotków za 2008 roku (wartość sporu 27 mln PLN) oraz dla PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Rzeszów za rok 2009 (wartość sporu 45 mln PLN) do czasu rozstrzygnięcia sprawy PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra za rok 2009 (wartość sporu 93 mln PLN) przez Trybunał Sprawiedliwości UE.
• Zapadł korzystny wyrok SOKiK w sprawie dotyczącej korekty rocznej kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym dla PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Rzeszów za rok 2012. Wyrok nie jest prawomocny. Prezes URE złożył apelację do Sądu Apelacyjnego. Wartość przedmiotu sporu w sprawie wynosi 7 mln PLN.
• Prezes URE złożył skargę kasacyjną do Sadu Najwyższego, dotyczącą wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym należnych PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Lublin Wrotków za 2009 rok. W dniu 22 maja 2015 roku Sąd Najwyższy wydał postanowienie o odroczeniu rozpoznania skargi kasacyjnej do czasu rozstrzygnięcia sprawy PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra za rok 2009 przez Trybunał Sprawiedliwości UE. Wartość przedmiotu sporu wynosi prawie 7 mln PLN.
• PGE GiEK S.A. złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, dotyczącą wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym należnych PGE GiEK S.A. za rok 2010. Wartość przedmiotu sporu wynosi 5 mln PLN.
• PGE GiEK S.A. złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, dotyczącą wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym należnych PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Rzeszów za rok 2009. Wartość przedmiotu sporu wynosi 4 mln PLN.
• W grudniu 2015 roku PGE GiEK S.A. złożyła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, dotyczącą wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie dotyczącej korekty rocznej kosztów powstałych w jednostkach opalanych gazem ziemnym dla PGE GiEK S.A. Oddział Elektrociepłownia Rzeszów za rok 2011. Wartość przedmiotu sporu w sprawie wynosi blisko 6 mln PLN.

30 lipca 2015 roku PGE GiEK S.A. wystosowała do Skarbu Państwa - Prezesa URE wniosek o zawezwanie do próby ugodowej skierowane w sprawie zapłaty na rzecz PGE GiEK S.A. kwoty 0,5 mln PLN tytułem odszkodowania za utracone korzyści dla PGE GiEK S.A., w związku z wydaniem niekorzystnej decyzji za rok 2011. 23 października 2015 roku na posiedzeniu pojednawczym nie doszło do zawarcia ugody.

31 lipca 2015 roku został nadany pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawie z powództwa PGE GiEK S.A. przeciwko Skarbowi Państwa - Prezesowi URE o odszkodowanie za utracone korzyści dla PGE GiEK S.A., wskutek wydania przez Prezesa URE niekorzystnych decyzji dotyczących kosztów osieroconych za rok 2008. 7 stycznia 2016 roku PGE GiEK S.A. złożyła w sądzie wniosek w sprawie zmiany powództwa odszkodowawczego w zakresie kwoty odszkodowania. Aktualnie kwota odszkodowania wynosi 57 mln PLN.

6 sierpnia 2015 roku PGE GiEK S.A. otrzymała decyzję administracyjną Prezesa URE dotyczącą ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych za 2014 rok. Wysokość korekty rocznej kosztów osieroconych powstałych w jednostkach wytwórczych: PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Turów i PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole za 2014 rok wynosi ok. (+) 559 mln PLN. PGE GiEK S.A. uważa tę kwotę za bezsporną. Wysokość zaliczek pobranych za 2014 rok wyniosła 299 mln PLN.

24 sierpnia 2015 roku Zarząd PGE GiEK S.A. złożył do Prezesa URE wniosek o zaliczkę dla jednostek wytwórczych Elektrownia Turów i Elektrownia Opole na kwotę ok. 229 mln PLN. Wartość ta jest równa maksymalnej kwocie kosztów osieroconych dla PGE GiEK S.A. na rok 2016, która została zaktualizowana Decyzją Prezesa URE z dnia 21 lipca 2015 r.

27 stycznia 2016 roku odbyła się rozprawa przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawie pytań prejudycjalnych zadanych TSUE przez Sąd Najwyższy, na którym każda ze stron przedstawiła swoje stanowisko. PGE GiEK S.A. oczekuje na wydanie orzeczenia przez Na dzień 19 lutego 2016 roku wyznaczono termin rozprawy w Sądzie Apelacyjnym w sprawie ustalenia wysokości korekty rocznej kosztów osieroconych należnych GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole za rok 2010. Wartość przedmiotu sporu wynosi około 142 mln PLN.SUE

Wpływ na sprawozdanie za okres zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku

W sprawozdaniu finansowym za okres zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa PGE ujęła w przychodach ze sprzedaży przychody z tytułu KDT w wysokości 546 mln PLN.

Wartość przedmiotu sporu we wszystkich sprawach dotyczących lat 2008 - 2012 wynosi 1.660 mln PLN, w tym wartość przedmiotu sporu z tytułu korzystnie rozstrzygniętych dla Grupy Kapitałowej PGE wyroków Sądu Apelacyjnego oraz korzystnego prawomocnego wyroku SOKiK w wysokości 1.429 mln PLN. Ogółem w okresie 2008 –2015 Grupa Kapitałowa PGE ujęła przychody z tytułu rekompensat KDT w wysokości 7.086 mln PLN.

35.2 Przygotowania do budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej

3 września 2014 roku pomiędzy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., TAURON Polska Energia S.A., ENEA S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A. (Partnerzy Biznesowi) zawarta została Umowa Wspólników.

15 kwietnia 2015 roku zgodnie z Umową Wspólników zawarta została umowa sprzedaży udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o., w wyniku której każdy z Partnerów Biznesowych nabył 10 % udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o.

W następstwie zbycia na rzecz Partnerów Biznesowych przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o., PGE S.A. posiada 70% w kapitale zakładowym PGE EJ 1 sp. z o.o., a każdy z Partnerów Biznesowych po 10% w kapitale zakładowym PGE EJ 1 sp. z o.o. W maju 2015 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował nowe brzmienie Umowy Spółki, wynikające z postanowień Umowy Wspólników, a w maju i czerwcu 2015 roku skład Rady Nadzorczej PGE EJ 1 sp. z o.o. został rozszerzony o przedstawicieli Partnerów Biznesowych.

Zgodnie z założeniami Grupa PGE pełnić będzie rolę lidera projektu budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej o mocy ok. 3.000 MW („Projekt”), a PGE EJ 1 sp. z o.o. ma w przyszłości pełnić funkcję operatora elektrowni.

Zgodnie z Umową Wspólników, Strony zobowiązują się wspólnie, w proporcji do posiadanych udziałów, sfinansować działania w ramach fazy wstępnej Projektu (Etap rozwoju). Na Etapie rozwoju określone zostaną takie elementy, jak potencjalni partnerzy, w tym partner strategiczny, dostawcy technologii, wykonawcy EPC (Engineering, Procurement, Construction), dostawcy paliwa jądrowego oraz pozyskanie finansowania dla Projektu, a także organizacyjne i kompetencyjne przygotowanie PGE EJ 1 sp. z o.o. do roli przyszłego operatora elektrowni jądrowej, odpowiedzialnego za jej bezpieczną i efektywną eksploatację („postępowanie zintegrowane”), a także wskazana zostanie lokalizacja elektrowni jądrowej. Zaangażowanie finansowe PGE S.A. w okresie Etapu rozwoju nie przekroczy kwoty około 700 mln PLN.

Strony Umowy Wspólników przewidują, że kolejne decyzje dotyczące Projektu, w tym decyzje dotyczące deklaracji dalszego uczestnictwa poszczególnych Stron w kolejnym etapie Projektu, zostaną podjęte bezpośrednio przed rozstrzygnięciem postępowania zintegrowanego